Простейший способ собрать инвестиции

Вопреки ожиданию мирового финансового кризиса из-за пандемии, кругом бушует инвестиционный бум. Инвесторы как по команде забыли о рисках и ищут всё более и более высокодоходные возможности. В Европе и США розданные народу халявные «коронавирусные» деньги просочились на фондовый рынок и разогрели его до неприличных уровней. Понятие мультипликатора EBIDTA как основы оценки компаний окончательно потеряло смысл.

Парадокс – я за последние полгода сопровождал больше сделок с акциями компаний, чья оценка еще до биржи превышает миллиард долларов, чем за пять лет до этого в сумме. При этом у нас мало изменился объем работы – просто миллиардных компаний вдруг стало на порядок больше.

Ровно год назад я написал для Forbes статью о том, что запасшиеся наличными private equity фонды будут вскоре скупать по всему миру активы, подешевевшие из-за волны коронавирусных банкротств. Ее прочитали больше 300,000 человек, и теперь мне перед ними всеми стыдно. Никакой волны банкротств нет до сих пор. Сначала Трамп напечатал прошлым летом 5 триллионов долларов и влил их в экономику, потом Евросоюз 2 триллиона евро, потом Байден начал печатать еще, потом я перестал следить за цифрами – может, он и сейчас печатает.

Вместо схлопывания экономики происходит невиданное инвестиционное ралли.

Что остается сказать? Грех в таком празднике не поучаствовать – неизвестно, сколько еще продлится массовый спрос на высокодоходные инвестиции.

Адресую эту статью всем, кто хочет активно продавать частным и профессиональным инвесторам любые инвестиционные проекты, активы и идеи, свои или чужие. От девелоперских проектов по всему миру, долей в стартапах, портфелей нового искусства до авторских стратегий зарабатывания прибыли на мало кому понятных протоколах DeFi. Хочу показать, как такие инвестиции можно удобно упаковать для инвесторов, и как за счет этого удобства зацепить тех, кому раньше вложиться в конкретный тип активов было не с руки.

Самый успешный промоутер инвестиций это тот, кто не просто убедит инвестировать, а еще и сделает такое инвестирование гарантированно комфортным. Выстроит наиболее удобный и надежный мостик между инвестором и объектом вложения.

Выход на новые источники инвестиционного капитала

То, что инвестиционный мир стал полностью глобальным, а перетоки инвестиций – эффективными, это иллюзия. Даже через любимый всеми нами Interactive Broker, который для многих стал символом инвестиционного глобализма, можно купить только самые ликвидные бумаги на ограниченном числе бирж.

Помимо законодательных ограничений, стоп-фактором инвестиций является вопрос удобства. Российский закон не запрещает покупать акции частных американских компаний – но попробуйте сделать это сами (см. рамочку выше).

При потоке капитала в обратном направлении удобство и безопасность – тоже важные факторы. В России есть много инвестиционных проектов, которые могут быть привлекательны для офшорных денег российского происхождения, но мало кто из офшорных семейных фондов хочет сейчас инвестировать в РФ напрямую, от своего имени. Анонимно – да, интересно. Но с полным раскрытием не хотят. Не для того убегали прятаться.

Так что неюридических барьеров очень много. Уберите их – и вот вам сразу новые источники денег для ваших идей.

К слову, офшорный капитал – один из самых благодатных инвестиционных источников в мире для финансирования проектов – и в экономиках, откуда этот капитал убежал (по нашей оценке, до 25% офшорного капитала стремится попасть обратно в свою экономику), и в других странах.

Итак, капитал из одного географического или организационного сегмента часто хочет вложиться в проект в другом сегменте, но не может это сделать удобно и безопасно.

Есть ли универсальный инструмент, с помощью которого можно сделать инвестирование в ваш проект или актив удобным для максимального числа инвесторов – и местных, и офшорных; и частных, и институциональных; и открытых, и очень опасливых?

Да, и вы все очень хорошо его знаете. Не смейтесь. Называется «ценные бумаги».

Что может быть проще покупки ценной бумаги (которая воплощает в себе все права на инвестиционный проект или актив)? Пошел к брокеру, дал поручение, оплатил, и получил выписку о собственности.

В качестве дополнительного удобства, инвестирование через ценные бумаги анонимизирует инвестора для конечного получателя капитала. Бумагу обслуживает первоклассная международная клиринговая система, которая не ведет учет бенефициаров в силу специфики своей работы.

Вопрос только в том, насколько просто можно выпустить такую бумагу, которая даст вам доступ к любому инвестору в мире, имеющему возможность открыть счет у брокера?

Боремся с заблуждениями

Большинство считает, что выпуск ценных бумаг это сложная, зарегулированная и относительно дорогая процедура, доступная только компаниям на продвинутой стадии развития. Также считается, что выпуск ценных бумаг – профессиональное таинство, доступное исключительно лицензированным инвестпосредникам. Еще почему-то многие думают, что ценные бумаги можно выпускать лишь с предварительного одобрения регулятора.

Все эти утверждения некорректны.

Для начала, ценная бумага – это обычный контракт (на привлечение денег в долг, на долю в доходе или на что-то еще), который для удобства инвесторов юридически нарезан на части, равные между собой по предоставляемым правам. Эти части (ценные бумаги) можно легко передавать друг другу через реестр, не подписывая договоров переуступки. И всё, никакого таинства.

В большинстве стран самый простой выпуск ценных бумаг можно оформить за несколько часов. Подписать решение о выпуске и об условиях ценных бумаг, создать на бумажном или электронном носителе реестр и внести туда тех, кто отдаст компании деньги в обмен на то или иное число долей этого выпуска, то есть выпущенных компанией ценных бумаг.

Всё остальное это добровольные усложнения, для удобства инвесторов.

• Можно получить на ценные бумаги идентификационные коды (ISIN, CFI, CUSIP и пр.) – так будет удобнее потом работать с депозитариями.
• Можно вести реестр не самостоятельно, а отдать его профессиональному регистратору (депозитарию) – так удобнее учитывать права инвесторов и обеспечить им легкую передаваемость бумаг.
• Можно помимо основного депозитария включить бумаги в одну из международных клиринговых систем (Euroclear, Clearstream и пр.) – так ваши бумаги смогут приобретать и держать инвесторы со всего мира. А также за них будет легко рассчитываться в автоматическом режиме («поставка против платежа»), не выясняя, какая из сторон должна исполнить свое обязательство первой. К слову, такие системы работают совершенно анонимно – иначе просто невозможно добиться автоматизма расчетов.
• Можно включить бумаги в листинг какой-нибудь биржи или торговой системы. Это позволит кому угодно дать заявку на покупку или продажу бумаги на единой площадке, а не искать, у кого же их можно купить (или кому можно продать).
• Если вы захотите публично рекламировать бумаги, в некоторых случаях (но далеко не всегда!) придется получить у регулятора одобрение их проспекта выпуска.

Вот как-то так.

По нашему собственному опыту, выпуск еврооблигаций с нуля, с доведением их до учета в международных системах Euroclear и Clearstream можно завершить за 3-4 недели. И всё, после этого чисто технически их смогут покупать инвесторы со всего мира через брокерские компании и банки.

К тому же еще раз повторю: значительное число выпусков не нуждаются в одобрении проспекта эмиссии регулятором, что экономит время и юридические издержки. Например, не требуют проспекта выпуски с высоким номиналом одной бумаги. Помимо этого, в странах Евросоюза действует законодательство, по которому выпуски менее определенного объема (~5,000,000€) можно публично рекламировать и продавать даже розничным инвесторам без каких-либо согласований.

Сорри за ликбез, но это важно для дальнейшего.

Инструмент абсолютной гибкости

Любой (практически любой) инвестиционный проект и актив можно «упаковать» в ценную бумагу того или иного типа. Выше писал, что ценная бумага это нарезанный равными частями инвестиционный контракт, в котором права инвесторов учитываются в реестре. В него можно включить практически любые не противоречащие закону условия.

Хотите занять деньги под процент на проект в сфере недвижимости? Пожалуйста, фирма-девелопер или специально созданная для эмиссии компания может выпустить под него еврооблигации. Хотите внести в займ условие, что если не получится вернуть его вовремя, инвестор получит квадратные метры, либо какую-то долю в компании? Пожалуйста. Хотите обеспечить права держателей бумаг залогом недвижимости? Легко. Это же контракт, вносите в него любые законные параметры.

У вас есть работающая стратегия управления на фондовом рынке? Вы можете привлечь в нее инвесторов, выпустив через специально созданную для этого компанию открытый инвестиционный сертификат. И управляйте на здоровье, только у ваших инвесторов теперь на руках будет не составленный «на коленке» контракт с вашей офшоркой, а доступные к покупке через любого брокера ценные бумаги, с едиными условиями, прошедшими проверку международными клиринговыми сетями.

Где-то здесь мои российские, украинские, казахские и прочие ex-USSR читатели, вероятно, возмутятся, что я пишу о каких-то абстрактных возможностях, которые не реализуемы в их родной юрисдикции.

Для этого прервусь и поясню.

Выпускать бумаги можно где угодно

Во многих постсоветских странах очень негибкое законодательство в части выпуска местных ценных бумаг. Ну и не надо их там выпускать. Можно выбрать для этого комфортную иностранную юрисдикцию.

Почему это работает? Потому что иностранные бумаги вы сможете продать своим инвесторам без особых сложностей – не хуже, чем местные бумаги.

В упомянутых постсоветских государствах покупать иностранные ценные бумаги не запрещено. Ограничения, как правило, сводятся к тому, что зарубежные инвест-инструменты нельзя публично рекламировать розничным инвесторам. Но я тут и не пишу о розничных. Массовый маркетинг ценных бумаг – вообще отдельная тема (ссылка про Россию; ссылка про Европу). Я же пишу об упакованных в ценные бумаги инвестиционных проектах и активах, которые по определению адресованы относительно крупным инвесторам. А они почти всегда выделяются в особую категорию «квалифицированных». И им позволено покупать иностранные ценные бумаги с минимумом формальностей.

Поэтому для привлечения частных инвестиций все равно где выпускать бумаги – инвестор сможет их законно купить в любом случае.

Парадокс – для долгового финансирования российского предприятия ему проще выпустить евробонды через иностранную SPV, чем российские облигации (как минимум, это быстрее в три раза, и не надо регистрировать выпуск у регулятора). А покупать и те, и другие бумаги все равно будут квалифицированные инвесторы – ЗПИФы, банки, крупные частные портфели, и так далее – так что разницы почти нет. В качестве дополнительного бонуса, иностранные облигации можно будет продать офшорным портфелям – они будут их учитывать через своих иностранных брокеров и банкиров, совершенно не светясь в России. С местными облигациями такая анонимность достигается сложнее.

Любой российский, украинский, казахский проект можно «упаковать» в иностранную ценную бумагу. Например, долг будет упакован так: в Европе создается эмиссионная компания специального назначения (SPV), она выпускает облигации, а всё полученное от эмиссии передает конечному заемщику на зеркальных условиях (процентная ставка и т.д.). Забавно, что так даже может оказаться выгоднее в части налогов: для обращающихся еврооблигаций, например, в России обнулен удерживаемый у источника налог на проценты, то есть процентная доходность уйдет за границу без удержания налога. Аналогичная льгота есть в Великобритании, и наши клиенты ей успешно пользуются при финансировании девелопмента британской недвижимости.

Продолжим про гибкость

Итак, с помощью ценной бумаги можно привлечь и оформить инвестиции во что угодно.

Финансируемый актив либо закрепляется за самой компанией, которая выпускает бумаги, либо для эмиссии создается специальное юридическое лицо (SPV), единственной функцией которого является выпустить бумаги и передать все полученное в финансируемый проект, закрепив за собой соответствующие права в пользу инвесторов. Доход по бумагам выплачивается в обратном направлении – сначала на SPV, а потом она распределяет его инвесторам (не сама, конечно, а через обслуживающий ее международный депозитарий).

Ценные бумаги могут предоставлять инвесторам права на совершенно разные активы – не только на долги (облигации) или доли (акции, паи фондов). Это вопрос юридического структурирования: каждый год инвестиционная индустрия придумывает варианты выпуска ценных бумаг на всё новые и новые типы активов. Моя любимая история – как в 1997 году Дэвид Боуи выпустил на 55 млн. долларов облигации, обеспеченные будущими роялти от продажи его 25 альбомов. После этого такие выпуски, как сейчас модно говорить, стали мейнстримом.

Наиболее экзотические вещи, на которые мы выпускали ценные бумаги за последние пару лет, включали следующее:

• права на взыскание по просроченному долгу компании – под это выпускались привязанные к взыскиваемым суммам долговые ноты (в российской терминологии – облигации) без гарантии основной суммы. Часть размещалась изначальному владельцу долга, часть – инвесторам, часть – фонду финансирования судебных дел;
• производные бумаги на доли в непубличных американских технологических компаниях, которые прошли несколько инвестиционных раундов с последовательным ростом оценки, и которые – как ожидается – выйдут в ближайшие годы на IPO (инвестор получает всю доходность, минус небольшой процент вознаграждения венчурной компании, которая пробила себе аллокацию и «склеила» сделку). При этом бумаги имеют допуск на российский рынок;
• криптовалютный портфель (обычно под такие активы выпускаются инвестиционные сертификаты, но можно умудриться выпустить инструмент долгового характера, чтобы было проще с дистрибуцией);
• портфель прав требования по торговым контрактам (долговые ноты / облигации с плавающей ставкой доходности);
• выкуп конфиденциальной группой инвесторов проблемного актива с последующим вложением в его развитие (asset-backed note с обеспечением).

Сейчас в работе – ценная бумага на стратегию управления криптовалютными активами в протоколах DeFi и на цифровое искусство. Там всё не просто с закреплением прав на такие активы за выпускающей ценные бумаги компанией, но решение уже найдено.

Всё более простое, чем описанная выше экзотика, выпускается вообще без проблем.

Итак, резюмирую:

• Инвестиции в любой актив, проект или стратегию можно оформить в виде ценных бумаг. Мировая юридическая практика за десятки лет отработала стандартные варианты.
• Такое оформление предельно удобно для инвесторов: вместо частного контракта они владеют ценной бумагой, выпущенной в престижной юрисдикции и учитываемой в первоклассных международных клиринговых системах. Никакого спора об условиях: они закреплены раз и навсегда в параметрах выпуска. Также инвестирование через ценные бумаги фактически анонимно для принимающей стороны, что актуально для многих частных инвесторов.
• Владеть ценной бумагой не удобно, а очень удобно: брокер или банк (подключенный прямо или косвенно к Euroclear или Clearstream) просто будет выдавать инвестору соответствующую выписку. Столь же просто получать предусмотренный ценной бумагой доход: банк или брокер заберут его через депозитарно-клиринговую систему и зачислят инвестору на счет. Продать бумагу тоже в организационном плане просто: подаете заявку брокеру – и он ищет покупателя. Хотите просто перебросить бумагу другому лицу без оплаты – пожалуйста.
• Международный выпуск ценных бумаг открывает возможность привлечь инвестиции от любого лица, имеющего доступ к брокерскому обслуживанию. Маркетинг – другое дело, сама бумага себя не прорекламирует, но как минимум она откроет возможность привлечь деньги удобно и безопасно.

Рекламная пауза

В общем, моя тайная цель понятна: мы специализируемся на выпусках иностранных ценных бумаг, и продаем этот сервис всем желающим. В защиту именно нашего сервиса скажу, что мы научились делать такие выпуски ценных бумаг очень дешево (в три-пять раз дешевле, чем у традиционных инвестиционных банков) и быстро.

Фактически, вы нам даете инвестиционную идею или объект, а мы вам через месяц приносим «в коробочке» ценную бумагу, доступную к покупке десятками миллионов людей и компаний через сотни тысяч брокеров по всему миру.

Пока что в глобальном масштабе это самый простой способ собрать деньги инвесторов.